孙立娜

  前国内500强综合性跨行业集团

  物业行业、文旅行业财务总监

  本文整理自“IMA管理会计大咖云讲堂”

 

  01.法律风险

 

  1. 当地法律法规

 

  在财务尽职调查过程中可以发现,全国各地的相关规定、物业管理条例会有些区别。比如,山东的物业公司在房管部门备案后,可按当地规定物业收费标准上下浮动20%向业主收取物业费;大部分物业公司规定的物业服务费收费标准中包含电梯运行费,但在昆明可以单独收取二次加压费和电梯维护费。所以,需要参考当地指导意见,收集当地所在省市县的法律法规、相关物业管理条例等,避免在收购时无法辨别物业公司的不正当收费。

 

  2. 物业公司入驻合法性

 

  大部分城市相关规定中,物业入驻需要进行招投标,而且时间比较靠前,在建设时就需要物业公司进行备案。如果在尽职调查时发现物业公司入驻没有履行招投标手续,但对这家公司有收购意向,就需要跟对方负责人沟通,督促其完善相关手续,避免收购公司后存在潜在法律风险。

 

  3. 前期物业服务合同

 

  在物业服务企业与开发商是关联方的情况下,开发商与业主签完购房合同后,相当于管理公约代替了物业服务合同,但这中间的手续并不完整,而且现在的物业服务合同是有期限的,后续有因为一些纠纷起诉业主的可能性,如果没有物业服务合同或者管理公约,在起诉时是缺少依据的。

 

 

  02.历史沿革

 

  1. 开发商交接资料完整性

 

  如果开发商和物业公司同属一个集团或为同一老板运营,就相当于两个部门进行工作交接,在这过程中有些手续未必会履行完整。如果前期资料没有交接完整,后期遇到业主起诉,就没有理论依据,收购目标公司对后期工作会有很大影响。在尽调时应尽可能把前期资料整理齐全,即便最后没有收购目标公司,这些资料对于梳理下一个项目也具有参考价值。

 

  2. 产权归属

 

  民法典对物业服务区域和公共区域的收益归属有较明确的规定,但不是所有业主都会理解物业管理条例和民法典。在尽职调查时,需要注意是否有产权归属问题,是否存在产权纠纷等。

 

  3. 收费标准

 

  有的城市要求收费标准必须备案,并且备案是有期限的,可能需要更新。收费标准备案手续是否完全对后续公司发展及法律纠纷的处理等会产生深远影响。

 

  4. 工商档案

 

  收购目标公司前一定要了解它的工商档案是否更新,资料更新后是否及时变更登记,如果没有,就需要对方公司负责人完善相关手续,减少后续可能产生的麻烦事项。

 

  03.财税风险

 

  我原公司的财务尽职调查体系包含财务、法务、业务尽职调查,其中财务尽职调查的关注点应包括如下内容。

 

  1. 业主明细缺失或台账不清楚

 

  在尽调时需要特别关注业主明细,了解业主的收费及欠费,便于在收购时提出公允的对价,这是确认债权是否真实和可靠的一个重要依据。

 

  2. 收付实现制

 

  一些规模较小的公司可能会用收付实现制反应账面收支,甚至使用个人账户收款,这实际存在税务风险。

 

  3. 个人账户收支

 

  有的公司会用个人账户进行收支,财务无法掌握该账户的信息,需要对这种情况进行排查,也因此可能存在逃税的情况。

 

  4. 未按规定纳税

 

  目前金税四期即将上线,政府相关部门对各个大数据监控都十分严格,未按规定纳税必然存在风险,如果收购这家目标公司,风险将转移到收购方公司。

 

  5. 空置房无减免标准

 

  如果公司没有上市的打算,相对来说空置房的影响不是很大。但民法典公布之后,某些城市对空置房有比较严格的规定,各个城市规定不尽相同,在尽职调查时需要关注原先的标准,看后续是否应把这部分事项反映在股权转让协议或收购协议中。

 

  6. 目标公司对外债权/债务(民间借贷/担保)

 

  由于金融市场还有待进一步完善,除股权质押外,有些民间借贷可能没有显示在公开资料上。如果目标公司没有告知相关情况,在尽职调查时没能发现,这会存在很大风险。如果存在连带担保的情况,或者需要垫付资金,存在潜在的资金损失风险,应特别关注。为避免这种情况的发生,可以在股权转让协议中补充相关条款,说明如有民间借贷或担保,将由原股东承担相应责任。

 

  04.用工风险

 

  用工风险是指主要面临劳动合同、社保和公积金风险的问题。目前国家相关政策正在给企业减少负担,但企业不能以国家优惠政策为由,不给员工缴纳社保公积金或不全额缴纳,一旦涉及人事纠纷,企业将处于被动状态。

 

  一般情况下,企业会与员工签订劳动合同,但也有些不够规范的企业,未签订劳动合同或未完全签订劳动合同。所以,在尽调时需要特别关注劳动合同是否全额签订、社保公积金是否正常缴纳。过程中发现的问题和可能面临的风险可以体现在尽职调查报告中。如果后续在做项目盈利测算时是亏损的情况,可以给公司管理层提供一个思路,变更用工形式,这样将对后续经营目标的实现有较大助益。

 

  05.关联交易

 

  如果想在资本市场有所作为,就需要特别关注关联交易, A股市场对关联交易尤其看重。一般情况下,物业公司的资金流是比较充裕的。假设一个老板同时开展地产开发和物业公司业务,很有可能在物业公司资金充裕的情况下,把资金调拨到地产公司。如果这是家集团公司,那是没有问题的,集团公司内部资金调拨、集中管控是税法所允许的。但如果这不是一家集团公司,或不符合集团公司条件,一方面资金占用需要缴纳增值税,另一方面可能会面临长期占用资金的情况,在关联交易特别频繁的情况下,相关机构可能会质疑目标公司是否有独立经营的能力、以及是否涉及利益输送问题。

 

  06.其他风险

 

  1. 建筑施工质量

 

  面对业主对建筑施工质量的质疑,如果开发商无法妥善安抚业主情绪,就会出现业主满意度降低,甚至导致业主拒交物业费的结果,也有可能被别有用心的人利用,让居心叵测的人从中获益。

 

  2. 水电费差价

 

  国家明令禁止收取水电费差价,但面对总表和分表的问题,物业公司的确会面临损失。有的小规模物业公司会向商户收取高于收费标准的水费或电费,产生的差价用来弥补自己损耗的部分。国家有相关政策规定不允许收水电费差价,近年全国也在严打水电费差价,在这种情况下,尽调时可以关注当地是否有水费缴纳折扣、允许收取公摊水电费等特殊政策。

 

  3. 未决诉讼

 

  如果没签订劳动合同或没有全额缴纳社保公积金,员工很有可能提起诉讼。出具尽职调查报告后,公司领导层评估项目具有可收购的可能性,那么在签股权转让协议时,可以把潜在的风险和支出通过相关条款进行说明。

 

  4. 公区收益

 

  公区收益是影响业主满意度的一个重要因素,在尽调时需要特别关注。核实是否存在公区收益的方式包括,可以关注是否有电梯广告、楼道广告、甚至公共区域的广告等。在确定存在公区收益的情况下,正规物业公司收购了目标公司后,如果继续做公区收益,就要合理构思与业主的分配问题。并购交易的财务尽职调查环节不能停留在资料数据上,否则看到的只是一些法律风险、历史沿革及财税风险,一定要深入社区进行实地调查,发现是否存在资料上看不到的其他风险。

 

  目前国家层面有较大的优惠力度,对小规模的企业来说形势利好;与此同时,在国家对于企业的经营要求也更为严格,企业在自身经营过程中要遵守法律法规,在国家允许的范围之内进行相关筹划,切忌试探底线,做出违法行为,给自身带来风险。